Tim Schafer, som tidigare varit med och gjort klassiska äventyrsspel som Grim Fandango, Monkey Island och Day of the Tentacle har ett bra tag nu jobbat med detta skumma spel. Du spelar Raz, en skum lirare som går på en skola för mentalt begåvade. I Raz fall handlar det om att ta kurser i exempelvis telekinesi, clairvoyance och levitation. Men plötsligt uppdagas att någon stjäl barn från skolan och snor deras hjärnor. På sin jakt efter kidnapparna måste Raz ta sig in i en mängd märkliga varelsers hjärnor för att bekämpa deras mardrömmar.